“境外IPO保密和档案管理”13年后修规：提供更加清晰指引，深化跨境监管合作，提升企业合规水平

21世纪经济报道记者姜诗蔷 北京报道

4月2日，境外监管证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的密和规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），向社会公开征求意见。档案

证监会表示，管理更加为支持企业依法依规赴境外上市，年后提高境外发行证券与上市过程中相关保密和档案管理工作的修规规范化水平，推动深化跨境监管合作，提供提升证监会会同财政部、清晰企业国家保密局、指引国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的深化水平规定》（证监会公告〔2009〕29号）进行修订，形成了《规定》。跨境

证监会指出，合作合规国家继续支持各类符合条件的境外监管企业赴境外上市，不断深化跨境监管合作，密和相信规定修订将进一步提升境外上市企业的档案合规水平，促进境外上市活动健康有序发展。

修订境外上市相关规定

据21世纪经济报道记者了解，原《规定》共十二条，修订后共十三条，删减两条，新增三条。

针对近年来境外发行上市相关新情况、新问题，本次修订拟主要对原规定作出以下调整：

一是完善法律依据，增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规作为上位法。二是调整适用范围，与《国务院关于境内企业境外发行证券和上市管理的规定（草案征求意见稿）》相衔接，明确适用于企业境外直接和间接上市。三是明确企业信息安全责任，为境内企业境外发行证券和上市活动中境内企业、有关证券公司、证券服务机构在保密和档案管理方面提供更清晰明确的指引。四是完善跨境监管合作安排，为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。

证监会有关部门负责人表示，《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（证监会公告〔2009〕29号）出台于2009年，在当时情况下对规范境外上市相关保密和档案管理工作发挥了积极作用。十多年来，相关的法规和制度环境明显变化，市场和监管实践不断深化，前述规定日益不适应新的形势。

根据修订说明，原《规定》面临的不适应情况有：

一是覆盖面不全。近年来不少境内企业以间接方式赴境外市场上市，而《规定》并不适用于此类公司，存在一定的规范盲区。

二是不适应上位法的变化。《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（以下简称《国务院管理规定》）拟对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。《规定》须相应作出调整。

三是不适应跨境监管合作的要求。近年来国际资本市场跨境监管合作的实践不断深化，有必要对相关制度安排予以完善，为下一步安全高效开展合作提供制度保障。

“本次修订，将为境外上市涉及的相关保密和档案管理工作提供更加清晰的指引，便利有关市场主体依法依规高效开展境外发行上市活动；将指导企业妥善管理涉密和敏感信息，履行好维护国家信息安全的主体责任；也将有助于相关监管部门与境外监管机构安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作活动，共同维护全球投资者权益。”证监会有关部门负责人表示。

促进境外上市活动有序开展

证监会方面表示，中国证监会坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。

《规定》的修订旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。

证监会指出，对跨境监管合作，特别是审计监管合作来说，《规定》根据《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，证监会和有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。

同时，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。

这体现了中国监管部门对跨境审计监管合作一贯的开放态度，也符合相关国际惯行做法，将为安全、高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。

证监会表示，依法依规做好涉密敏感信息的管理，落实信息安全主体责任，是企业合规经营的重要内容。从实践情况看，企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。如因审计工作需要确有必要提供的，《规定》重申企业须按照相关法律法规履行必要的审批或备案程序，并要求企业保留履行程序和提供信息的相关记录并向中介机构提供书面说明，不会给企业带来过高的合规成本。

《规定》的落实，将提升企业维护信息安全和防范法律风险的能力，促进企业依法合规开展境外发行上市活动。

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